社会福祉法人のM&Aでは、財務状況や法務面のチェック（DD）に目が行きがちですが、実は施設設備や土地といった「モノ」の状態確認も、将来の法人運営を大きく左右する隠れた重要ポイントです。特に高齢者施設などでは建物の老朽化が進んでいるケースも多く、「買収後に数千万円規模の修繕費が発覚し、事業計画が大幅に狂ってしまった…」そんな悪夢は絶対に避けたいものです。
また、土地の価値も帳簿価格と実勢価格が大きく乖離していることがあり、これを正しく評価しなければ適正な譲渡価格の判断ができません。 本記事では、社会福祉法人特有の設備・施設の老朽化リスクとその評価方法、土地評価の注意点、専門家へ依頼すべき範囲と法人自身が判断すべき範囲、そして調査結果を譲渡価格や将来計画に反映する具体的なプロセスについて、初心者にもわかりやすい言葉で解説します。
この記事を読めば、建物・土地に潜む『見えないコスト爆弾』を発見・評価する方法が分かり、専門家をうまく活用しながら、安全かつ有利にM&Aを進めるための実践的な知識が身につきます。
想定読者：
- 社会福祉法人のM&Aを初めて検討する経営者・役員・施設管理担当者
- M&Aの際に設備・土地などハード面の評価やリスク管理について不安を感じている実務担当者
- 譲受対象となる施設の状態や土地評価を正確に把握し、想定外のコスト負担やトラブルを回避したいと考える法人の経営者や管理職
ゴール：
- 社会福祉法人特有の施設設備の老朽化リスクや土地評価に関する注意点を理解し、事前に的確な評価を行えるようになる
- 設備や土地の調査・評価をどこまで専門家に依頼すべきか、どこからを法人自身で判断すべきかの境界を明確に把握する
- 設備・土地面でのリスクを適切に評価し、統合後の施設運営やサービス提供を安定的に継続できる基盤を作る
目次
- 【建物・設備のリスク】老朽化は大丈夫？調査方法とチェックポイント
- 【土地評価の罠】簿価と実勢価格のギャップを見抜く方法
- 【専門家 vs 自社判断】設備・土地DDの適切な役割分担とは？
- 【調査結果の活用法】価格交渉と将来計画への落とし込みプロセス
- まとめ
1.【建物・設備のリスク】老朽化は大丈夫？調査方法とチェックポイント
社会福祉法人が運営する介護施設や障がい者施設などでは、建物や設備の老朽化によるリスクに特に注意が必要です。築年数の古い建物では耐震性や防火設備が現在の基準を満たしていない可能性があり、老朽化が著しい施設では火災など災害発生の危険性が高まります 。
実際、昭和56年（1981年）以前に建てられた社会福祉施設は旧耐震基準で建築されており、耐震性能が劣るため重点的な対策が必要と指摘されています 。こうしたリスクを放置すると、入居者の安全確保に支障が出るだけでなく、いざ譲渡後に大規模改修や建て替えが避けられず、予想外のコスト負担につながりかねません。
老朽化リスクの具体例: 例えば高齢のボイラーや空調設備が故障すれば数百万円規模の更新費用が発生する可能性があります。屋根や外壁の防水劣化を放置すれば建物内部に被害が及び、修繕費用が膨らむかもしれません。
また、古い建材を使用している場合、アスベストなど有害物質の調査・除去も必要になるケースがあります。こうしたリスクは、財務デューデリジェンスの帳簿上の確認だけでは見抜けない点であり（※財務DDの限界については第3回参照）、現地での物理的な調査によって初めて明らかになります。
評価方法（物理的調査・エンジニアリングレポートの活用）: 老朽化リスクを適切に評価するには、専門家による現地調査が不可欠です。建築士や設備の専門業者に依頼し、建物や設備のコンディションを詳しく点検してもらいましょう。
一般に「エンジニアリング・レポート（ER）：建物の健康診断書のようなもの」と呼ばれる報告書を取得すると、建物の劣化状況や法令遵守状況、耐震性、設備機器の稼働状況などについて包括的な評価を得ることができます。ERでは建物の状態調査や環境リスク（アスベスト含有の有無など）、土壌汚染リスク、地震リスク評価といった各種項目について現状のリスクを洗い出し、将来予想されるリスクも可能な限り定量的に（費用換算して）評価しています 。例えば「今後10年以内に交換が必要な設備リスト」とその概算費用や、耐震診断の結果と補強工事費用の試算、といった具体的な情報が得られるでしょう。こうした専門家の報告を活用すれば、単に「老朽化しているかどうか」だけでなく、「どの程度の修繕コストを見込むべきか」まで把握できます。
チェックすべきポイント: 現地調査では、以下のポイントに着目しましょう：
- 建物の構造安全性: 耐震基準（特に昭和56年以前の旧耐震基準か、それ以降の新耐震基準か）への適合状況（必要に応じて耐震診断実施）。特に旧耐震基準の建物は要注意 。
- 設備機器の更新時期: ボイラー、空調、エレベーター、非常用発電機等の製造年やメンテ履歴を確認し、更新サイクルに入っていないか評価。
- 法令遵守状況: 消防設備や避難経路、バリアフリー対応など法定基準を満たしているか。古い施設では基準を満たしていない箇所がないか確認。
- 有害物質リスク: 石綿（アスベスト）使用の有無や土壌汚染の可能性（過去に工場跡地などの場合）。必要に応じ専門業者による調査実施。
- 維持管理状況: 定期的な修繕履歴の有無、メンテナンス計画の状況。例えば屋上防水の更新履歴が無ければ漏水リスクが高い、といった判断材料になります。
以上のような物理的調査を経て、設備・施設の状態を「見える化」することが、適正な評価の第一歩です。専門用語が多く難しく感じるかもしれませんが、信頼できるエンジニアにポイントを噛み砕いて説明してもらいましょう。調査結果は後述する譲渡価格の調整や将来計画に直結する重要資料となります。
2.土地評価における注意点（市場評価 vs 実勢価格、固定資産評価とのギャップ）
譲渡対象に土地が含まれる場合、その評価にも注意が必要です。社会福祉法人が所有する土地は、長年売買されていないため帳簿上の簿価や公的評価額（固定資産税評価額や路線価など）と、現在の市場価格（実勢価格）が乖離していることがあります。適正な譲渡価格を算出するには、このギャップを正しく把握し、市場性を踏まえた評価を行うことが重要です。
市場評価と実勢価格の違い: 「市場評価」とは一般的に不動産鑑定士など専門家が算定した評価額や、公的に公表されている標準価格（例えば国土交通省の公示地価や都道府県の基準地価）を指します。一方、「実勢価格」とは実際に市場で売買されるであろう価格のことで、需要と供給によって変動します。公示地価や路線価など公的な価格指標は、適正な地価形成の目安にはなりますが、実際の取引価格と完全に一致するわけではありません 。
例えば、公的価格は更地として評価されるのに対し、実際の取引では上物（建物）の状況や売り手・買い手の事情（「この場所で事業を続けたい」「早期に売却したい」等）によって価格が上下します 。そのため、実勢価格は公的評価とは異なる水準となることが多いのです。
固定資産評価額とのギャップ: 固定資産税評価額は自治体が税算定のために評価した額で、一般に市場価格より低めに設定されています。目安として土地の固定資産税評価額は公示地価の約7割程度とされており 、固定資産税評価額を0.7で割り戻すと概算の市場価格が推計できるとも言われます 。
例えば固定資産税評価額が1億円の土地は、公示地価換算で約1億4,000万円、実勢ではそれに近いかそれ以上の価格となる可能性があります。ただし地域の需給や個別事情で実勢価格は変動するため、この計算はあくまで参考値です。実際にこの金額で売れる保証はなく、市場での査定や取引事例の調査が欠かせません 。
図2：土地評価額の比較イメージ（簿価・固定資産評価額・実勢価格）
ギャップを把握する方法: 土地の実勢価格を把握するには、周辺の取引事例や不動産市況を調べる必要があります。具体的には以下のような方法があります：
- 不動産鑑定評価の依頼: 不動産鑑定士に土地評価を依頼し、現在の適正価格のレンジを算出してもらいます。専門家の評価額は交渉の客観資料として有用です。
- 公的データの参照: 国土交通省の「土地総合情報システム」では過去の不動産取引価格データが公開されています。地域や地積が類似する取引事例を検索すれば、おおよその実勢価格の水準が掴めます。
- 仲介業者等からのヒアリング: 地元の不動産仲介会社に意見を求めるのも有効です。「このエリアで○○㎡の土地だといくら位で売れるか」といった感覚値を教えてもらえます。ただし話半分に聞き、複数の情報源でクロスチェックすることが大切です。
社会福祉法人特有の留意点: 社会福祉法人の場合、土地を売買する際に留意すべき独自の事情もあります。例えば、もともと行政から無償貸与されている土地や補助金を受けて整備した施設の土地は、勝手に処分できない制約があります 。このような場合、市場価格で評価できなかったり、譲渡に行政の承認が必要となったりします。また、郊外の大規模な土地では用途地域の制限により市場価値が限定されることもありますし、逆に市街地の土地では福祉施設用途以外に転用した場合の価値（例えば商業施設用地としての価値）が潜在的に高いケースもあります。こうした点も踏まえ、単なる簿価ではなく「その土地の本当の価値は何か？」を多面的に考えることが重要です。
土地評価の結論として、公的評価額や帳簿価格をうのみにせず、必ず市場実勢を確認することが鉄則です。必要に応じて専門家の力を借りつつ、入手できるデータを活用して土地の適正価値を見極めましょう。例えば、ある法人では、帳簿価額だけを見て安易に譲渡価格を決めてしまいましたが、後日、周辺の取引事例からその土地が市場ではるかに高く評価されていたことが判明し、大きな機会損失となったケースがあります。それにより、譲渡価格の交渉でも根拠を持って主張でき、将来的な土地活用の判断材料にもなります。
3.DD専門家に依頼すべき範囲と法人側が独自に検討・判断すべき範囲
設備・土地に関する調査を進める上で、「どこまでを専門家に任せて、どこからを自社で判断すべきか？」という線引きも意識しましょう。財務・法務のデューデリジェンスでは専門家の調査範囲と限界があるように（詳細は第3回参照）、設備や不動産の分野でも専門家に依頼すべき事項と、法人自身が主体的に考えるべき事項があります。
図3：設備・土地DDにおける専門家と法人の役割分担
専門家に依頼すべき範囲（設備・不動産のテクニカルDD）: 専門的な知識や技術を要する調査は、無理をせずプロに任せるのが賢明です。具体的には以下のようなものがあります：
- 建物・設備の専門調査: 前述のエンジニアリングレポート作成や耐震診断、アスベスト検査などは、建築士・設備技術者など専門家に依頼します。これらは高度な知識と経験が必要であり、専門家でない法人職員が独自に判断するのは難しい領域です。
- 不動産鑑定評価: 土地や建物の市場価値評価については、不動産鑑定士による評価書を取得することが考えられます。特に資産価値が譲渡価格に大きく影響する場合、第三者の鑑定評価があると安心材料になります。
- 環境調査: 土壌汚染の有無や地盤の安定性調査（地盤沈下のリスクなど）は、専門の調査会社に任せるべき分野です。将来の不測の出費や環境リスクの訴訟を防ぐためにも、必要に応じて専門家の意見を仰ぎましょう。
専門家に依頼する際は、調査の目的と範囲を明確に伝えることが重要です。例えば「今後10年間で必要となる大規模修繕項目を洗い出してほしい」「土地の更地価値だけでなく、現況（建物有り）での最適利用価値も評価してほしい」など、こちらのニーズを事前に共有することで、報告内容を経営判断に役立つ形にしてもらえます。
法人側が独自に検討・判断すべき範囲: 一方で、専門家の報告を受けた後の意思決定は法人自身の責任範囲となります。専門家は事実の調査や技術的な評価はしてくれますが、「それを踏まえてどうするか」は最終的に経営者の判断となるからです 。法人側が主体的に検討すべきポイントとして、以下が挙げられます：
- 将来の修繕計画と費用負担: 専門家から提示された修繕必要箇所や更新サイクルに対し、「どのタイミングで、どの程度の修繕を行うか」「費用を誰が負担するか（譲渡前に売り手に対応してもらうのか、譲受後に自社で計画するのか）」を検討します。例えば老朽設備の更新費用を見込んで譲渡価格を減額交渉する判断や、譲受後〇年以内に○○工事を行うといったプラン作りは、経営判断にあたります。
- 土地の潜在的利用価値・戦略: 鑑定評価額が出た土地について、それをどう活用するかは法人の戦略次第です。例えば「現在の施設を将来的に建て替えるべきか」「一部遊休地があるなら駐車場拡大や他事業への転用は可能か」「不要な土地は将来売却して資金化すべきか」など、専門家は示してくれない経営戦略上の判断が求められます。これはまさに法人自身が検討すべき範囲です。
- リスク許容度の判断: 調査で判明したリスクに対して、どこまで許容するかも法人側の裁量です。例えば耐震性能がやや不足している施設を「すぐに補強するか、数年以内に建替え予定だから現状維持でいくか」といった判断は、リスクとコストを天秤にかけた経営判断になります。専門家は「耐震性不足」という事実は教えてくれますが、「補強すべきか否か」までは決めてくれません。自社のリスク許容度やミッション（利用者の安全最優先など）を踏まえ、意思決定する必要があります。
専門家の報告書を鵜呑みにしない: 専門家からのレポートや意見は大変貴重ですが、それだけに依存しすぎない姿勢も大切です。報告書を受け取ったら、経営陣や現場の施設長とも内容を共有し、自社なりの視点で「本当にそうか？」と検証してみましょう。例えば「設備Aはあと5年使えると報告にあるが、現場感覚ではかなり調子が悪い」という声があれば、追加調査を検討する価値があります。専門家と言えど万能ではなく、限られた範囲の調査でリスクを評価しているに過ぎません 。最終的に判断を下すのは自分たちであり、専門家任せにしない姿勢が重要です。
以上のように、「専門家に任せる部分」と「自ら判断すべき部分」を切り分けることで、効率的かつ漏れのないデューデリジェンスが可能になります。専門家の力を借りつつも、経営者としての視点を常に持って情報に当たるようにしましょう。
4.調査結果を将来計画に落とし込むためのプロセス
設備・土地に関する詳細調査を行い、その結果を得たら、次はそれらの情報を譲渡価格の交渉や将来の事業計画に反映するプロセスに移ります。調査結果を「知って終わり」にせず、具体的な意思決定と行動につなげることが肝心です。本章では、調査結果をどのように活用し、譲渡契約や将来の運営計画に落とし込むか、そのプロセスを解説します。
図4: 設備・土地評価を譲渡価格に反映させるためのプロセス図
この図が示すポイントは、設備・土地の調査は単なる現状把握に留まらず、価格交渉の『武器』となり、さらに買収後の『経営計画の礎』となる一連のプロセスであるということです。各ステップを丁寧に進めることが、M&A成功の鍵となります。
1. 調査前の準備・情報収集: まず譲受側（買い手）は、財務DD等で入手している資産リストや減価償却状況などの情報を整理し、設備・土地に関する事前仮説を立てます。「建物は築○年だから主要設備の更新時期かもしれない」「帳簿上かなり古い設備があるが現物はどうだろう」といったポイントを書き出しておきます。
また、売り手法人へのヒアリングで日常的な修繕の実施状況や懸念点（「ボイラーが最近故障しがち」等）を聞き取っておくと、現地調査時に重点的に確認すべき事項が明確になります。これら準備を経て、専門家に調査を依頼する範囲や重点を擦り合わせます。
2. 専門家による現地調査の実施: 続いて、建築・設備の専門家や不動産鑑定士による現地調査を実施します。調査当日は買い手法人の担当者も立ち会い、専門家と一緒に設備や建物を確認することが望ましいです。その際、「この設備の耐用年数はあと何年くらいですか？」「修繕する場合、概算費用は？」「代替となる最新設備のメリット・デメリットは？」など、具体的な質問をぶつけてみましょう。現場を自分の目で見ることで、報告書だけでは得られない肌感覚を掴むことができますし、その場で疑問点を質問することもできます。専門家は調査後にエンジニアリングレポートや鑑定評価書などを作成しますので、受領後は内容を細部まで確認しましょう。専門用語が多い場合は遠慮なく質問し、不明点をクリアにします。
3. 修繕コスト・資産価値の算定と分析: 専門家の報告内容を踏まえ、必要となる修繕コストの総額や資産価値の評価額を整理します。例えば、「今後5年以内に必要な修繕費は総額〇〇万円」「土地および建物の時価評価額は〇億円」といった数字を把握します。この段階で、調査前に抱いていた仮定との差異も分析しましょう。「思ったより修繕費が嵩みそうだ」「土地の評価額が帳簿よりかなり高かった」など、ギャップが見えてくるはずです。特に修繕コストについては、どれも直ちに支出が必要なものなのか、何年後に発生する見込みか、といった時間軸も考慮し、キャッシュフローへの影響を試算します。
4. 譲渡価格への反映検討: 算出された修繕コストや評価額の情報をもとに、最終的な譲渡価格への反映方法を検討します。ここが経営判断の見せ所です。一般に、将来多額の修繕費が見込まれる場合は、その分だけ譲渡価格を減額交渉する余地があります。買収後に追加投資が必要となることを理由に、「価格〇〇万円の減額」を要求するわけです。一方で、土地の評価額が帳簿より高い（つまり含み益が大きい）場合は、売り手にとって譲渡対価のアップ要因にもなりえます。こうしたプラス要素とマイナス要素を総合勘案して適正価格を再評価します。 にもあるように、支払対価（譲渡価格）は対象事業の不動産時価や移転資産・負債の価値に、事業計画（将来の収支予測や必要な設備投資）を加味して合理的に決定される必要があります 。つまり、今回の設備・土地調査で判明した将来の設備投資（修繕費）見込みは価格交渉における重要な考慮材料です（※契約によっては、将来発見された問題について売り手が責任を負う「表明保証」という条項を設けることもあります）。
ただし注意したいのは、減額要求の根拠や優先順位です。売り手との交渉では、「全ての修繕費を差し引いて欲しい」と伝えるだけでは受け入れられにくいため、重要度や緊急度の高い項目から優先して交渉材料とするといった工夫が有効です。例えば「耐震補強が必要な点は大きなリスクなのでその費用は価格調整したい」など、相手にも合理的と映る論拠を示すことが大切です。
5. 価格交渉と合意: 検討の結果まとまったこちらの希望条件をもとに、改めて譲渡価格交渉に臨みます。仲介会社が入っている場合は、専門家報告の抜粋や見積資料など客観的エビデンスを提示しつつ交渉すると良いでしょう。例えば、「第三者調査で建物の主要設備更新に○○万円必要と判明したため、その分価格に反映させていただきたい」という具合です。売り手法人側も合意すれば、自ら修繕を行ったり価格を調整したりといった形で対応してくれることがあります。ただし、全ての修繕要求が通るとは限りません。交渉決裂のリスクも念頭に置き、「絶対に譲れないライン」と「妥協できるライン」を事前に決めておくことが重要です。
最終的に買い手・売り手双方がリスクと価値を納得した上で価格合意に至ることがゴールです。もし調査結果によってリスクが想定以上に大きいと判明した場合には、思い切って取引自体を再考する判断も時には必要です。無理に進めて後から致命的な問題に直面するくらいなら、代替案（別の候補案件を探す等）を検討する冷静さも経営判断として求められます。
6. 将来計画への組み込み: 譲渡契約がまとまった後は、調査結果をもとに今後の設備更新計画や施設運営計画を策定します。譲受後の統合プロセス（PMI: Post Merger Integration）の中で、施設設備の修繕計画は重要なテーマです。今回洗い出した修繕項目について、中長期の修繕計画表を作成し、予算措置や資金調達計画と結び付けます。
例えば「○年目に屋上防水改修、○年目に空調設備更新」といった具合に工程表に落とし込み、必要資金を積み立てるか、WAMや政府系金融機関の融資枠を検討します。また、老朽化施設の将来的な建替えも視野に入るなら、補助金を活用した計画的な改築を検討します 。厚生労働省も社会福祉施設の長寿命化計画策定を各法人に促しており 、今回のような調査結果はまさにその計画の基礎資料となります。
さらに、土地に関して得られた知見（例えば「駐車場として余っている土地がある」「都市計画の変更で用途転用が可能になりそう」等）は、将来の事業展開に組み込めないか検討します。不要な土地は売却して得た資金を本業強化に充てる、新たな福祉サービス拠点を建設する、といった選択肢も生まれるでしょう。
以上が、設備・土地の評価結果を経営判断に反映させる一連のプロセスです。このプロセス全体を通じて大切なのは、「事前に知っていれば防げるリスクはないか」を徹底的に洗い出し、事後のアクションまでセットで考えることです。調査によって得た情報を、価格交渉という形で攻めの材料にも使い、統合後の計画という守りの備えにも活かすことで、M&A後のサプライズを減らし、円滑な運営と利用者サービスの継続を確実なものとできるでしょう。
5.まとめ
設備・土地の評価は、社会福祉法人のM&Aにおいて見落とされがちですが、実は譲渡後の運営を左右する重要なポイントです。本記事で解説したように、老朽化した施設設備のリスクを事前に把握し、必要な修繕コストを織り込んでおくことで、後から「こんなはずではなかった」という事態を防ぐことができます。また、土地の価値を適切に評価しギャップを理解することで、譲渡価格の妥当性を判断できるだけでなく、将来的な資産活用の戦略も描けます。
デューデリジェンスにおいて専門家の力を借りる部分と、自法人で判断すべき部分を切り分けることで、効率よく重要な情報を収集しつつ、最終的な意思決定は自信を持って行えるようになります。財務・法務DDの結果だけでなく、現場の「もの」の状態にまで目を向けることで、数字には表れないリスクや価値を見極める目が養われるでしょう。
最後に、設備・土地の評価結果は譲渡価格の交渉材料にも統合後の経営計画にも直結する重要な情報です。厚生労働省のガイドラインでも、事業譲渡の対価は資産の時価と将来計画を加味して合理的に決定すべきとされています 。物理的資産のデューデリジェンスは、単にリスクを発見するだけでなく、将来の安全な施設運営と質の高いサービス提供を守るための『未来への投資』とも言えます。 ぜひ本記事で学んだポイントを実践に活かし、専門家任せにしない主体的な姿勢でM&Aに臨んでください。それが、安心して統合後の運営をスタートさせ、利用者に継続して良質なサービスを提供していくための確かな土台となるはずです。
次回記事では、M&Aの成否を左右するもう一つの重要要素、「人」に関わる人事・組織デューデリジェンス担当の役割と限界を解説していく予定です。本シリーズの全体像や他の関連テーマについては、ぜひ【社会福祉法人のM&Aにおける役割分担の全体像 記事シリーズ】をご覧ください。
参考リンク
- 厚生労働省 社会・援護局「社会福祉法人の合併・事業譲渡等マニュアル」（令和6年改訂版）– 社会福祉法人間の合併や事業譲渡手続きについて解説したマニュアル
- 経済産業省 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」– 中小企業M&Aにおける仲介者の役割や手数料の考え方、トラブル防止策などをまとめた指針（2020年策定、2024年改訂）
- 経済産業省 中小企業庁「中小PMIガイドライン」- 中小企業がM&A成立後の統合作業（PMI：Post Merger Integration）を円滑に進めるための実務的なプロセスや留意点を整理した指針（2022年策定）。M&A後の事業運営や組織融合におけるトラブル防止、シナジー効果創出に向けた取り組みを具体的に解説。
- 厚生労働省医政局委託調査「医療施設の合併・事業譲渡に係る調査研究報告書」（令和2年）– 医療法人や社会福祉法人のM&A事例調査。デューデリジェンスの外部委託状況等についても分析
- エスポイント合同会社「社会福祉法人M&Aの基本と一般企業M&Aとの違い」– 社会福祉法人特有のM&A留意点をまとめた記事。
