M&A推進体制の構築：専門家活用の選択肢と自法人での進め方｜第6回

はじめに：最適なM&A推進体制とは？

社会福祉法人のM&Aを成功させるためには、適切な推進体制を構築することが不可欠です。

M&Aプロセスには多くの専門知識が必要であり、仲介会社やデューデリジェンス（DD）担当者、FA（ファイナンシャル・アドバイザー）などの専門家の支援が有効ですが、その関与度合いは様々です。

「どの専門家に、どこまで依頼するか？」は、M&Aのコスト、スピード、そして法人自身がプロセスをコントロールできる度合いに大きく影響します。「専門家に全て任せたい」という考えもあれば、「コストを抑え、できるだけ自法人で進めたい」という考えもあるでしょう。しかし、安易な選択は、思わぬリスクの見落としや、かえって非効率な進行を招く可能性もあります。

本記事では、社会福祉法人がM&Aに取り組む際の推進体制の選択肢を具体的に示し、それぞれのメリット・デメリット、体制を選択する際の考え方、環境の関与を限定する場合の進め方と注意点について解説します。自法人にとって最適な体制を構築するための一助となれば幸いです。

Key Points

• 契約窓口と法人内の役割分担
• 体制選択で見るべき4つの視点
• 自法人主導で進める場合の限界と注意点

この記事の想定読者とゴール

• 読者 専門家への依頼範囲を検討している経営者・役員
• 読者 コストと専門家活用のバランスを整理したい実務担当者
• 読者 自法人主体で進める場合のリスクを知りたい読者
• ゴール 専門家活用のパターンごとのメリット・デメリットを理解する
• ゴール 自法人の規模や経験に合う推進体制を選ぶ判断軸を持つ
• ゴール 専門家の関与を限定する場合に、自法人で担うべき役割を整理する

連載ナビ

• ピラー 社会福祉法人M&Aガイド
• 第1回 役割分担の全体像
• 第2回 仲介会社の役割と責任範囲
• 第3回 財務・法務DD・FAの役割と限界
• 第4回 設備・土地評価の重要性と詳細調査ポイント
• 第5回 人事・組織文化の役割と限界
• 第6回 M&A推進体制の構築・専門家活用の選択肢
• 第7回 M&Aプロセスでの自己判断ポイント整理

 

専門家活用の選択肢: 契約窓口と法人内の役割分担

支援体制を選ぶときは、契約窓口をまとめるかどうかと、法人内でどの仕事を担うかを分けて考えます。

窓口をまとめるか、専門家と個別に契約するか

支援体制は、契約窓口のまとめ方と、法人内で担う仕事を分けて選びます。仲介会社へ依頼する場合も、財務・法務・労務・設備の調査やPMI支援まで含まれるとは限りません。

契約の組み方	事前にそろえること	法人内で担うこと
一つの窓口で複数業務を依頼する	実際の担当者、資格・経験、調査範囲、成果物、追加費用、責任の分担	必要な資料の提供、部門間調整、未解決事項の確認、必要な機関決定
必要な専門家と個別に契約する	各契約の範囲、共通の基準日、報告形式、情報共有、連絡担当	調査間の抜け・重複の調整、工程管理、比較案の整理、必要な機関決定

いずれも、職員の処遇、初日の運営、会計・システム移行、実行後の確認を一覧にし、外部の契約に含まれる仕事と法人側の担当を対応させます。法人内の人員で担いきれない仕事は、追加の支援内容と費用を確認してから工程に組み込みます。

図1: 契約の組み方と法人内で担う仕事を対応させます。

窓口をまとめる場合に確認すること

一つの窓口に依頼すると、資料の依頼先や相談先をまとめやすくなります。ただし、窓口担当者自身がすべての調査を行うとは限りません。財務・法務・労務・設備の各担当者、再委託先、報告書の作成者、質問への回答者を確認します。個別分野の疑問を担当専門家へ直接確認できるかも、依頼前に決めておくとよいでしょう。

複数業務を含む提案では、調査対象の施設、対象期間、調査の深さ、対象外事項を見積書と対応させます。窓口が一つでも、現場訪問、追加資料の分析、PMI支援が別契約なら、追加費用と日程を把握する必要があります。法人内の負担が減る部分と、資料作成・現場調整・方針決定のために残る作業を分けて、人員を確保します。

仲介とFAでは支援する立場も異なります。双方と契約する仲介の場合は、手数料、利益相反への対応、情報の共有範囲を確認します。一方当事者への助言を依頼する場合も、実際の業務範囲と責任は契約で確かめます。窓口の呼び方だけで中立性や調査の網羅性を判断せず、仲介会社の役割と契約範囲も確認してください。

専門家と個別に契約する場合に確認すること

必要な分野ごとに専門家を選ぶと、例えば法務は弁護士、設備は建築士というように、課題に合う担当を組み合わせられます。法人内で扱える資料整理や日程調整と、外部に必要な判断・調査を分けることで、依頼範囲を調整できます。ただし、個別契約なら常に費用が下がるわけではありません。各契約の報酬に加え、法人内の調整時間や追加調査も比較します。

各専門家には共通の基準日と対象事業を伝え、資料の版、報告期限、質問窓口、他の専門家へ共有できる情報をそろえます。例えば設備調査で修繕費が増えると分かった場合、財務担当が資金計画を更新し、法務担当が契約条件への影響を確認できるようにします。分野ごとの報告を集めただけで終わらせず、法人内の取りまとめ担当が、食い違いと未解決事項を一覧にします。

比較する前に法人内の作業時間を確保する

経験者がいる法人でも、その人が通常業務と兼務するなら、資料確認や会議に使える時間を見積もります。案件の規模が小さくても、補助金、労務、施設の安全性など重要な論点があれば、その分野の調査を省かない体制が必要です。初めての案件や対象事業が多い案件では、専門家との調整を誰が担当するかも含めて支援内容を比較します。

契約前に、仕事、担当者、成果物、期限、費用を工程表へ記入します。担当が決まらない仕事は、内部の配置を変えるか、外部支援を追加するか、日程を見直すかを検討します。依頼した仕事の完了確認と法人としての判断を分けることが、自己判断の準備につながります。

 

体制選択の考え方: 自法人に合った進め方を見極める4つの視点

どの体制を選択すべきかは、法人の状況によって異なります。以下の4つの視点から総合的に判断しましょう。

図2: 体制選択で見るべき4つの視点

法人の規模・経験・内部リソース

• 規模: 対象事業・拠点の数と影響の範囲を確認し、必要な調査量に対応できる担当者を確保します。

• 経験: 過去の経験が今回の手法や事業にも使えるかを確かめ、不足する分野は外部支援を組み込みます。初めての案件では工程管理の支援も検討します。

• 内部リソース: 経理、法務、人事、施設管理などの専門知識を持つ職員が内部にいるか、M&Aに専念できる担当者を配置できるかによって、外部専門家への依存度は変わります。

M&Aの複雑性・重要度

• 複雑性: 相手法人が複数の事業を行っている、特殊な許認可が必要、過去にトラブルを抱えているなど、案件が複雑なほど、専門家による詳細なDDの必要性が高まります。

• 重要度: M&Aが法人の将来を左右するような戦略的に重要な位置づけであれば、コストをかけてでもリスクを最小限に抑える体制を選択すべきでしょう。

コストと効果のバランス

• コスト: 各パターンの費用感を把握し、法人の予算内で収まるかを検討します。ただし、安さだけで選ぶと、後で大きなリスクや追加コストが発生する可能性も考慮する必要があります。（第2回参照）

• 効果: 専門家への投資によって、どのようなリスク回避やメリット（有利な条件交渉、スムーズな統合など）が期待できるかを評価し、費用対効果を判断します。

主体性とコントロール

• 主体性: 法人としてM&Aプロセスにどこまで深く関与し、主体的に意思決定を行いたいか、という方針も重要です。契約窓口の数にかかわらず、方針と必要な機関決定を法人内で担える体制を整えます。

• コントロール: プロセス全体を自法人で管理・コントロールしたい度合いが高いほど、内部リソースの確保と、専門家との明確な役割分担が必要になります。

これらの視点を踏まえ、理事会などで十分に議論し、自法人にとって最適な体制とその理由を明確にしておくことが、M&Aを成功に導く第一歩となります。

 

専門家を限定する場合: 自法人で進める際の注意点と限界

コスト削減や主体性確保の観点から、専門家の関与を限定し、自法人主体でM&Aを進めるケースも考えられます。しかし、その場合は以下の点に十分注意し、限界を認識しておく必要があります。

内部でのDD実施（簡易DD）

• 進め方: 経理担当者が過去の決算書を分析する、法務担当が契約書をレビューする、施設担当者が現地を確認するなど、内部リソースを活用して簡易的なDDを実施します。公的なチェックリスト（中小企業庁など）も参考にします。

• 注意点・限界:

  • 専門家のような網羅性・深度は期待できません。特に簿外債務、複雑な法的リスク、専門的な設備評価などは見落とす可能性が高いです。（第3回、第4回参照）

  • 内部担当者の知識・経験には限界があり、客観性にも欠ける場合があります。

  • 「最低限、この分野だけは外部専門家に依頼する」といった判断（例：法務リスクが高いなら弁護士に相談）も重要です。

価値評価・価格交渉の自社対応

• 進め方: 帳簿価額、税評価、取引価格の参考情報を区別し、土地・建物の利用条件、修繕・解体費、譲渡後の事業計画を整理します。路線価だけで譲渡価格を決めず、価格の重要性や物件の個別条件に応じて鑑定等の専門評価を依頼します。

• 注意点・限界:

  • 適正価格の算定は非常に難しく、高値掴みや安値売却のリスクがあります。特に土地評価は簿価との乖離が大きい場合があります。（第4回参照）

  • FAなどの専門家が行うような、将来キャッシュフローに基づく精緻な評価（バリュエーション）は困難です。

  • 交渉において客観的な根拠を示しにくく、不利な立場になる可能性があります。

国税庁の土地家屋の評価で説明される路線価方式は、相続税・贈与税の評価に用いる方法です。事業譲渡で合意する価格とは、目的と条件を分けて整理します。

法務・契約面のセルフチェック

• 進め方: 契約書のひな形を利用したり、顧問弁護士（M&A専門でない場合）に簡易的なレビューを依頼したりします。

• 注意点・限界:

  • M&A特有の法的論点（表明保証、補償条項、許認可承継など）を見落とすリスクがあります。（第3回参照）

  • 社会福祉法特有の規制（利益相反など）への対応が不十分になる可能性があります。

  • 契約内容の不備が、将来的な紛争の原因となる可能性があります。重要な契約については、M&Aに詳しい弁護士のレビューを受けることが強く推奨されます。

統合プロセス（PMI）の自社主導

• 進め方: 実行前から、人事制度の比較、初日の運営、業務プロセスや組織文化の違いを確認し、実行後の対応を自法人内のプロジェクトチームで推進します。

• 注意点・限界:

  • PMIは専門的なノウハウが必要であり、計画不足や実行力の欠如により、統合が円滑に進まないリスクがあります。（第7回参照）

  • 特に人事・組織文化の統合は難易度が高く、専門家の知見が有効な場面も多いです。（第5回参照）

  • 自社だけで抱え込まず、必要に応じてPMIコンサルタントなどの支援を検討することも有効です。

専門家の関与を限定することは、コスト削減に繋がる可能性がある一方で、相応のリスクを伴います。自法人で対応する範囲と、その限界を冷静に見極め、リスクが許容範囲を超える場合は、無理せず専門家の支援を求める判断が重要です。

 

 

比較表：推進体制の選択肢

次の表は、窓口の数とは別に、仕事を内部と外部でどう分担するかを比較するものです。費用、内部の担当時間、必要な専門性を合わせて確認します。

体制	向いている状況	強み	注意点
内製中心	必要な経験と担当時間を内部で確保できる	資料や現場情報を内部でつなぎやすい	専門判断が必要な分野と未調査事項を確認する
内部と外部で分担	内部で担える仕事と依頼したい分野が分かる	課題に応じて支援を組み合わせられる	役割分担と報告の受渡しを明確にする
外部委託中心	調査・調整に必要な作業量が内部余力を超える	契約した業務の担当を外部に確保できる	調査範囲・対象外事項を確認し、法人内の判断担当を残す

まとめ

M&Aの推進体制は、契約窓口のまとめ方と、法人内で担える仕事の量を分けて決めます。外部へ依頼する業務、提出される成果物、法人側の担当、必要な機関決定を一つの工程表へまとめ、未担当の仕事と追加費用を早い段階で確認します。

専門家の関与を限定する場合は、コストメリットがある一方で、リスクの見落としや対応の遅れに繋がる可能性を十分に認識し、自法人で担う役割の限界を理解しておく必要があります。

どの体制を選択するにせよ、M&Aの最終的な意思決定責任は法人自身にあることを忘れてはいけません。専門家はあくまで頼れるパートナーであり、彼らの知見を最大限に活用しつつも、決して丸投げせず、主体的にプロセスに関与し、自らの判断軸で意思決定を行う姿勢が、M&A成功の鍵となります。（第7回参照）

本記事を参考に、自法人にとって最適なM&A推進体制を構築し、自信を持って未来に向けた一歩を踏み出してください。本シリーズの全体像や他の関連テーマについては、ぜひ【社会福祉法人のM&Aにおける役割分担の全体像 記事シリーズ】をご覧ください。

 

よくある質問

ここでは、社会福祉法人M&Aの推進体制を検討する際に、実務で確認されやすい論点を整理します。