4.合併・事業譲渡・社会福祉連携推進法人の比較とPMI初期

想定読者

• 社会福祉法人の理事長・施設長・幹部スタッフで、合併や事業譲渡などのM&Aに関心を持ちつつ、他の新しい選択肢として社会福祉連携推進法人も検討したい方
• 「社会福祉法人同士の合併か、一部事業の譲渡か、それとも別のパターンか」を迷っており、判断材料を増やしたい法人関係者
• 一般企業のM&Aとの違いは大まかに理解しつつ、社会福祉法人で合併・事業譲渡を実践する際の注意点や組織統合（PMI）をさらに深く知りたい専門家（弁護士、税理士、コンサルタント、自治体担当者など）

ゴール

• 社会福祉法人におけるM&Aの代表的形態（合併・事業譲渡）を比較し、どのような局面でどちらを選ぶのが望ましいか見極められる
• 合併・事業譲渡それぞれのメリット・デメリット、PMI初期段階の組織統合ポイントを具体的に把握し、人事・利用者対応・財務管理まで視野を広げる
• 行政認可や補助金、後継者問題など社会福祉法人特有の論点を踏まえ、法人再編を成功に導くための実務的ヒントを得る

社会福祉法人が後継者不在や人材不足、財政難といった課題を克服するために、合併や事業譲渡というM&Aスキームを取り入れる例が増えつつあります。これらの手法は、単なる営利目的の買収とは違い、地域住民に対する福祉サービスの維持・向上や職員の雇用安定を重視しなければならないのが特徴です。ここまでは、行政との手続きや認可取得、補助金などを中心に解説してきましたが、実際に「合併か、事業譲渡か」を選ぶ段階で迷う法人も多いことでしょう。

たとえば、丸ごと統合してしまう合併は、法人単位での意思決定や財務計画を一本化できるメリットがありますが、職員同士の文化摩擦や大規模なPMI負荷が想定されます。一方、事業譲渡は、「特定の施設・サービスだけを別法人へ移す」柔軟さはあるものの、譲渡範囲の線引きや補助金の継承など、個別交渉の難易度が高まる可能性も否定できません。

本記事（第4回）では、合併と事業譲渡をより詳細に比較し、前回シリーズ（一般企業M&A）で取り上げたPMI理論を、社会福祉法人向けにどうアレンジすべきかまで掘り下げてみます。社会福祉法人では**「株式が存在しない」「財産規制がある」「行政認可が必要」など特殊要素が絡むため、株式会社M&Aより綿密な計画が求められるのです。

さらに、組織統合時（PMI初期）の人事・財務・利用者ケアにおける具体策についても概観し、「実際に合併（または事業譲渡）を決めた後に何をすればいいか」をイメージしやすくする狙いがあります。地域包括ケアシステムの進展や厚生労働省の社会福祉法人運営管理指導要領が示す法人の在り方を踏まえながら、最適な形で法人再編を行えるよう、ぜひ参考にしていただければ幸いです。

目次

1. 合併と事業譲渡：社会福祉法人M&Aの主要形態
2. 合併のメリット・デメリット
3. 事業譲渡のメリット・デメリット
4. 組織統合フロー（PMI初期）と留意点
5. 財務・人事・利用者ケアにおける具体的対応
6. 形態選択の判断基準と事例
7. まとめ

1. 合併と事業譲渡：社会福祉法人M&Aの主要形態

1-1. 合併（法人合併）の構造

社会福祉法人同士が合併する場合には、大きく分けて新設合併と吸収合併の2種類があります。新設合併は両法人が同時に解散し、新たな法人を立ち上げるため対等な合併としてイメージしやすい反面、ゼロから定款や理事会を組み直す手間がかかります。吸収合併は、片方（存続法人）にもう一方が消滅法人として吸収される形であり、事務手続は簡易化しやすい一方、消滅法人側の文化や職員処遇をどう維持するかが大きな課題となるでしょう。

• 利点: 法人レベルで統合するため、後継者問題や財務基盤の脆弱性を一気に解消しやすい
• ハードル: PMIの負荷が大きく、所轄庁（都道府県知事など）の合併認可に時間を要するケースが多い

1-2. 事業譲渡の構造

事業譲渡は、合併と比べて譲渡対象を限定している点が特徴です。A法人の特定施設（例：グループホーム事業）をB法人に売却・移管するといったイメージで、法人本体をまるごと統合するわけではありません。

移管後はB法人が新オーナー（運営主体）となり、スタッフや利用者、設備などをそっくり引き継ぐため、現場の働き方やサービスには連続性がある程度保たれます。ただし、事業範囲の切り出しをめぐり「どこまで含めるか」「補助金やローンの負債をどう分割するか」といった詳細交渉が発生し、個別要件に応じた書類が求められます。

• 利点: 部分的な統合で済むため、法人全体を一気に変えたくない場合や、一部の不要事業を譲りたい場合に適する
• ハードル: 事業範囲の選定や補助金の移転手順が複雑化しやすく、担当部署が多岐にわたる

1-3. 社会福祉連携推進法人とは？新制度の概要

1-3-1. 2021年4月の制度改正でスタート

社会福祉連携推進法人（以下、連携推進法人）とは、2021年4月の社会福祉法改正により創設された新たな仕組みです。複数の社会福祉法人が合併せずとも、一種の連合体として法人間の連携を深め、財務・人事・事業計画を共同で行える形態が法的に整備されたのがポイント。

• 狙い: 合併や事業譲渡には至らないが、後継者不足や経営効率化を求める法人同士が“ゆるやかに”連携し、規模のメリットを得たり、専門性を共同活用したりする
• 法的性格: 連携推進法人は営利を目的とせず、既存の複数法人が一定の要件を満たし設立。合併のように消滅法人が生じるわけではなく、各法人は独立性を維持する

1-3-2. 具体的な活動範囲

連携推進法人は、加盟法人が財務・会計や人材育成、物品購買といった業務を一括または一部共同化することが可能です。例えば、以下のような連携が想定されます。

• 人事共同採用: 複数法人でまとめて採用活動を行い、人員配置を最適化
• 物資・機器の共同購入: 食材や介護用品、福祉車両などをまとめて発注してコスト削減
• 専門スタッフ派遣: ある法人が強みを持つリハビリスタッフを他法人へ派遣する形で、ノウハウ共有

1-3-3. 合併・事業譲渡との違い

• 各法人の独立性: 連携推進法人では、加盟法人は解散や消滅法人にならず、名称や法人格も保持したまま
• 財務一体化の程度: 合併ほどには完全一体化せず、部分的に財務管理を共有する程度にとどまる。よって「財務難の法人を合併して救済」という効果は限定的
• 所轄庁認可のハードル: 連携推進法人設立自体も一定の手続が必要だが、合併・事業譲渡ほど大がかりな認可は要さない。大幅な組織再編を避けたい場合に適したスキーム

1-4.合併・事業譲渡・連携推進法人の比較

以下は三つの再編・連携形態をざっくり比較した表です。

1-4-1. 合併・事業譲渡を選ぶケース

• 大きく組織を再編し、法人の負債や後継者不在を根本的に解消したい
• 補助金や行政認可をまとめて管理し、大規模法人として地域包括ケアを強化したい
• ただし、職員・利用者への影響を慎重に考えないとPMIでトラブルが起こりやすい

1-4-2. 連携推進法人を選ぶケース

• 合併には抵抗があるが、物資購入・人材採用・専門スタッフ共有などで協力したい
• まだ合併まで踏み切る度胸がなく、試験的に共同経営体制を組む
• 各法人の独自文化や名称を保持したまま、ゆるやかに統合メリットを得る

2. 合併のメリット・デメリット

2-1. メリット

1. 包括的な統合で大きなシナジー
   合併によって両法人の管理部門や経理、人事システムをまとめられれば、事務効率化によるコスト削減や、経営判断のスピード向上が期待できます。また、職員が相互にスキルを活かし合うことで、新たな事業領域にも進出しやすくなるでしょう。
2. 後継者難を一挙に解決
   合併後は新理事長や経営陣を再編できるため、旧法人Aが後継者不在でも、旧法人Bの幹部を合流させて運営する形がとれる。これによって法人全体の経営安定度が増し、行政や地域の信頼を得やすいです。
3. 大規模化による信用力向上
   行政に対して合併後の法人が規模拡大すると、補助金審査での評価や金融機関からの融資枠も有利になる場合があります。特に地方自治体は、細かい法人が分散しているよりも、一定規模の法人がサービスを束ねたほうが効率が良いと考える傾向があるため、連携しやすくなる可能性があるわけです。

2-2. デメリット

1. 大規模PMI（ポストM&A統合）が必要
   法人レベルで全職員・全施設を巻き込むため、経営・運営体制や文化の違いで衝突が起きやすいです。たとえば給与体系や人事考課が大きく異なると職員の不満が増え、離職や士気低下につながるリスクも。
2. 合併手続きが複雑かつ時間がかかる
   事業譲渡に比べて、行政認可に伴う書類量が多く、理事会・評議員会などの決議も多段階にわたる可能性があります。旧法人それぞれが積み上げてきた財産や補助金状況をすべて洗い直す必要があるため、短期間での完了は難しいと考えましょう。
3. 吸収合併の場合、対等でない印象が残る
   旧法人の職員が「自分たちの法人が消滅する」という心理的抵抗を持ちやすく、文化摩擦が起きるかもしれません。新設合併で対等合併にしても、新法人での役員構成や施設名の変更など、細かい調整が多岐にわたります。

3. 事業譲渡のメリット・デメリット

3-1. メリット

1. 必要な部分だけ譲渡・受け取り可能
   多事業を抱える法人の場合、「この介護施設だけは続けたいが、他の事業は厳しい」というケースで、厳しい部門を手放して本体の経営負担を軽くできる。一方、譲受法人にとっては新たなサービス分野を追加して総合性を高めるチャンスでもある。
2. 法人本体は維持できる
   事業譲渡後も譲渡元法人は解散せず、他の事業や運営主体として存続できる。つまり全部を手放すのではなく、選択と集中で経営再編を行いやすい。
3. 比較的限定されたPMIで済む
   譲渡対象の施設・スタッフ・利用者だけが移るので、全職員や全部署を統合する合併に比べ、影響範囲が小さくなる場合がある。職員へのケアや新法人への引き継ぎも、範囲を絞った形で進められる。

3-2. デメリット

1. 譲渡対象の切り分け・交渉に時間
   譲渡する施設だけが抱えるローンや補助金、利用者契約などをどう扱うかは細かい作業が山積み。どの資産・負債を引き継ぐか明記した事業譲渡契約を作る必要があり、関係当局への書類が煩雑化しやすい。
2. 価格設定が難しい場合
   社会福祉法人の施設は営利目的で評価されていないので、「事業譲渡価格」をどのように算定するか曖昧になりがち。行き過ぎた高値や低値といった価格の妥当性が低い譲渡は公益性を損なうとして行政が認可に難色を示す可能性がある。
3. 譲渡後のサービス水準低下リスク
   移管先が本当に安定経営できる法人かどうか、事前に十分調査（DD）しないと、利用者や職員が不安定な運営に巻き込まれる可能性がある。事前の信頼構築が欠かせない。

4. 組織統合フロー（PMI初期）と留意点

4-1. PMIの重要性

合併や事業譲渡が成立しても、新体制での運営が軌道に乗らなければ意味がありません。福祉業界では、職員が「自分が今後どういう給与・役職になるのか」「利用者対応をどこまで変えなければならないのか」など具体的な不安を持ちやすく、そこを放置すると退職者や利用者離れにつながります。PMI（Post Merger Integration）の初期段階で、お互いの施設長や管理者が集まり、変化する点・変化しない点を明確に示すことが不可欠です。

4-2. 役員・管理職の再配置

合併の場合は理事長を誰が担うか、理事や評議員の数をどうバランスするかが大きな焦点になります。旧法人の理事長が会長として残るのか、それとも相談役的な立場なのかでも、内部のパワーバランスが変化するでしょう。事業譲渡でも、譲渡先法人が施設長を任命する場合、旧法人から移籍する職員の立ち位置をどうするか調整が必要です。

4-3. システムや会計フローの一本化

合併なら、会計システムや給与計算ソフトをどちらに寄せるのか、ITインフラをどう再構築するかなどの意思決定が必要になります。前回シリーズ（一般M&A）でのPMI理論を参照しつつ、社会福祉法人特有の「補助金処理」「介護報酬・障害福祉サービス費の請求」などを統合していく作業が控えます。事業譲渡でも、介護報酬の請求権が移るタイミングでシステムを切り替えるなど、事務的なミスを防ぐ仕組みづくりが重要となります。

5. 財務・人事・利用者ケアにおける具体的対応

5-1. 財務対応：補助金・借入金の整理

• 補助金承継手続
  合併の場合、補助金は新法人（または存続法人）が継承する形になるが、対象事業や施設が明確に区分されている場合には改めて行政に申請し、承認を得る必要がある。事業譲渡では、譲渡後も補助金を継続できるか要確認（補助金要綱における承継規定があるかどうか）。
• 借入・ローン
  建物や設備に関する借入がある場合、合併なら存続法人が一括して負債を引き受ける、事業譲渡ならその施設に紐づくローンを譲受法人が引き継ぐ形を金融機関と交渉する必要あり。金利や期限の変更を求められるケースも。

5-2. 人事対応：就業規則・賃金テーブル統合

• 給与や福利厚生の差をどう埋めるか
  旧法人AとBで基本給テーブルや手当が異なる場合、段階的に一本化するのか、それとも即統一するのか、職員への影響を考慮しながら計画する。大幅に下がる人が出れば反発を呼ぶし、あまりにも複雑な暫定措置だと事務コストが増えるため、バランスが難しい。
• 職員配置計画
  合併時には、管理部門が重複することで一部余剰人員が出るかもしれない。しかし社会福祉法人は職員削減が容易ではなく、サービス現場では人手不足が常態化している可能性もある。配置転換や新事業への投入など、柔軟に対応するのが得策。

5-3. 利用者ケア：サービス継続・家族への説明

• 事業継続を見せる安心感
  統合によって運営主体が変わる場合、利用者や家族が最も心配するのは「サービス内容や費用が変わらないか」「慣れたスタッフがいなくならないか」です。丁寧な説明会や個別面談で疑問を解消し、なるべくスムーズな引き継ぎを保証する姿勢が必須。
• サービス拡充アピール
  合併後に新法人として新サービスを開始できるなら、家族にもメリットを強調し、前向きな印象を与える。地域包括ケアの一端を担うことになるため、自治体との連携イベントなどを企画して認知度を上げる。

6. 形態選択の判断基準と事例

6-1. 合併を選ぶケース

• 組織全体の再編が必須
  小さな法人同士が合何して大きな法人を作りたい、あるいは後継者問題を一気に解決したい場合は合何が最適。都道府県も大規模法人を歓迎する傾向が強い場合が多く、認可も得やすい可能性がある。
• 大規模PMIに耐えうるリソースがある
  人事や財務、ITシステムの統合を進めるチームを組成できる人材・ノウハウが社内外にあるなら、合何によるメリット（専門性結集・経営効率アップ）を十分享受しやすい。

6-2. 事業譲渡を選ぶケース

• 全法人規模での統合は望まない
  譲渡元法人が他の事業を続けたいが、一部施設だけを手放したいケース。あるいは後継者がいない施設を切り出す形でリスクを小さくできる。
• 譲渡先との相性を重視
  特定分野（児童福祉、障がい者福祉、高齢者介護など）を得意とする法人へ事業を移すと、専門性が一気に上がり、利用者メリットが生まれる可能性が高い。

6-3. 参考事例

• 合併成功例: A法人（高齢者特化）とB法人（障がい者施設中心）が新設合何し、地域包括ケアの多機能法人を設立。旧A理事長が新法人の会長に、旧B理事長が新理事長に就任。管理部門を統合し、財務やITをスリム化。複数の補助金を合併後の新法人でまとめて活用し、リハビリ部門を拡充。
• 事業譲渡活用例: C法人が運営していた赤字状態のデイサービス1拠点をD法人に譲渡。C法人は特養ホーム運営に集中し、D法人は自社の訪問介護と合わせて地域包括的ケアを展開。利用者は従来のスタッフでサービスを受けられ、施設閉鎖の危機を回避。

7. まとめ

社会福祉法人のM&A（合併・事業譲渡）を成功に導くには、大幅な再編を伴う合併か、部分的な範囲にとどめる事業譲渡か、さらには新制度の社会福祉連携推進法人を活用するかなど、複数の選択肢を慎重に検討する必要があります。本記事では、再編形態ごとのメリット・デメリット、近年制度化された連携推進法人というスキームも紹介しました。

1. 合併は後継者難・財務難を一挙に解消する力が大きい反面、文化摩擦や手続き負荷が大きい
2. 事業譲渡は必要な部分だけ移管しやすいが、全法人問題を根本解決しない場合がある
3. 連携推進法人は法人格を維持しつつ部分的共同管理を実現でき、合併までは踏み切りたくない法人に有効

どの形態を採るにしても、職員・利用者・地域住民への丁寧なコミュニケーションと、行政認可・補助金継承の周到な準備が鍵を握ります。また、合併や事業譲渡だけでなく、連携推進法人の仕組みを利用して将来的な統合や広域連携を検討するケースも増えつつあります。地域包括ケアの枠組みとあわせて、複数法人の資源を最大限に活かす連携モデルが注目されています。

再編形態は法人ごとに最適解が異なるため、自法人が何を優先し、どの範囲のリスクを許容するかを明確にしたうえで合併・事業譲渡・連携推進法人などを比較検討してください。次回以降では、PMI後の具体的リスク管理（法務・IT・環境）や成功・失敗事例をさらに深く掘り下げ、現場で役立つノウハウを提供していきます。ここまでに学んだ基本と組み合わせてぜひご活用いただき、法人再編・連携が円滑に進むことを願っています。

合併か事業譲渡かを決めるためには、まずは「自法人の人材・財務状況」「地域住民や利用者の求めるサービスの将来像」「相手法人との相乗効果」を見極めることが大切です。次回「財務・会計上のポイント（社会福祉法人会計基準）」では、社会福祉法人特有の財務・会計上のポイントをさらに詳しく取り上げます。合併や事業譲渡が完了しても、旧法人の会計基準や補助金取り扱いが統合後の運営にどう影響するか、しっかり把握しておかなければなりません。ぜひ引き続きご覧いただき、法人再編の全体的なシナリオを練り上げる一助にしていただければ幸いです。

本シリーズの全記事の概要は、社会福祉法人M&Aよりご覧いただけます。また、関連コンテンツは中小企業事業承継・M&A総合ガイドページからもご覧いただけます。企業戦略の一環としてのM&Aについてのポイントを見つけてください。

地方では高齢化と地域支援の拡大が同時進行し、社会福祉法人の役割がますます重要になっています。エスポイントは、こうした法人の合併・事業譲渡をサポートし、公益性と経営効率を両立するためのご提案を行っています。後継者不足や財務的余力の限界など、単独では解決が難しい課題に対して、M&Aを含む総合的なアプローチを検討してみてはいかがでしょうか。

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